先歌国际IPO：个人卡收付、代垫款、第三方回款，亏损子公司“变身”优质经销商，93%经销收入靠物流单确认

　　来源：新财渤社

　　文\明烁

　　先歌国际影音股份有限公司（以下简称“先歌国际”）北交所IPO将于6月25日上会。

　　这是一家典型的家族企业。实控人张太武、张光武兄弟合计控制公司93%的股份，姐姐张茵如持有5%，“关系密切的家庭成员”彭秋霞持有2%，张氏家族实现了100%的股权覆盖。但公司在实控人认定上刻意将张茵如、彭秋霞排除在外，北交所已直接质问是否存在规避监管的情形。

　　财务方面，2022年公司存在394.60万元个人卡收付款；2022年至2024年，控股股东控制的公司为先歌国际代垫费用累计近490万元，涵盖广告费、参展费乃至员工离职补偿金；同期第三方回款金额累计超过1.08亿元，占营业收入比例最高达9.61%。

　　值得一提的是，先歌国际超过93%的收入依赖经销商渠道，超过八成收入来自境外，而中介机构对经销收入的终端核查覆盖率不足两成，境外收入确认竟仅凭物流单而非签收单或报关单。亏损子公司被剥离后“变身”为毛利率高于市场水平的“优质经销商”，前员工开店、联系人同名、共用展位等关联疑云密布。

　　个人卡收付、关联方代垫、第三方回款

　　招股书显示，实际控制人张太武、张光武兄弟通过国际音响集团、鸿州科技、鸿延科技等主体合计控制公司93.00%的股份。其中，国际音响集团直接持有79.53%，张光武通过鸿州科技控制11.47%，张太武通过鸿延科技控制2.00%。

　　张太武、张光武的姐姐张茵如通过Ampton公司持有5%股份；张太武“关系密切的家庭成员”彭秋霞控制的鼎豊贸易持有2%股份。北交所在问询函中质疑：为何未将张茵如、彭秋霞认定为共同实际控制人或一致行动人？是否存在通过实控人认定规避监管的情形？

　　公司称“二人未参与日常经营且持股比例低”。张茵如曾担任公司董事直至2022年8月因“年事已高”辞任，而彭秋霞与张太武育有一女（存在事实婚姻关系）。

　　张太武、张光武均为1957年12月出生，系双胞胎兄弟，中国台湾籍。张太武拥有博士研究生学历，长期担任董事长；张光武为高中学历，担任董事。

　　值得一提的是，2022年，公司存在394.60万元个人卡收付款，占当期营业收入的0.96%。公司解释为“丹麦子公司设立初期开立公司账户周期较长”的临时过渡措施。

　　公司存在关联方代垫成本费用及第三方回款问题。2022年至2024年，控股股东控制的公司为先歌国际代垫费用分别为379.46万元、109.19万元和0元，占当期营业成本比例最高达1.46%。代垫内容涵盖广告费、参展费甚至员工离职补偿金。

　　2022至2024年，公司第三方回款金额分别为3，969.69万元、3，278.27万元、3，640.71万元，占营业收入比例介于7.24%至9.61%之间。第三方回款历来是财务造假的“高发地带”，这笔巨额资金的最终流向，审计机构是否真正做到了穿透核查？

　　另外，2024年7月，先歌国际收到税务机关通知，因母公司与吉安生产子公司的交易模式导致公司不符合研发费用加计扣除条件，2023年度不得进行研发费用加计扣除，需补缴所得税199.91万元及滞纳金4.50万元。公司已对此进行差错更正并追溯调整2023年度财务报表。

　　先歌国际的保荐机构为浙商证券，审计机构为立信会计师事务所。

　　浙商证券近期合规记录令人不安。2026年3月，浙商证券因“基金托管业务基础管控失守”“子公司合规管控全面失效”被浙江证监局责令改正；2025年3月，投行业务被指出“质控现场核查缺位”“内控流程执行不规范”。

　　立信会计师事务所同样执业记录不佳。2025年至少被监管处罚7次，思尔芯科创板IPO审计因未勤勉尽责被罚没464万元。

　　亏损子公司“变身”优质经销商，93%经销收入靠物流单确认，终端核查覆盖率不足两成

　　先歌国际的商业模式可概括为“收购没落洋品牌+中国低成本制造+全球渠道销售”的三段式套利。公司先后收购了Wharfedale（乐富豪，1932年创立）、Luxman（力仕，1925年创立）、QUAD（国都，1936年创立）、Audiolab（傲立）、Mission（美声）等一批诞生于英国、日本的“百年音响品牌”。然后将研发与制造重心转移至江西吉安，利用中国供应链的成本优势去承接这些品牌在发达国家市场的溢价。江西吉安生产基地占地面积约40万平方米，业务延伸至木工箱体制造、五金加工、SMT贴片、喷漆乃至喇叭单元制造等上游环节。

　　先歌国际2022至2024年营业收入分别为4.13亿元、4.53亿元、4.62亿元，归母净利润分别为3，304万元、5，175万元、5，287万元。综合毛利率从37.09%攀升至41.43%。

　　核心产品销量持续下滑。2022年至2024年，公司第一大产品音箱销量从12.92万件降至12.48万件；第二大产品功放销量从3.68万件降至3.15万件。两大产品收入合计占比超过70%。

　　在销量下滑的背景下收入仍在增长，先歌国际2024年音箱平均售价为1，613.48元/件，约为惠威科技的3.8倍。 2024年综合毛利率41.43%，高于漫步者的40.35%，更比惠威科技的30.65%高出逾10个百分点。

　　先歌国际的销售模式高度依赖经销商。2022至2024年，经销收入占主营业务收入的比例分别为94.18%、93.92%和93.48%。

　　先歌国际的经销商网络存在多处“异常信号”： 据公开信息，中介机构获取经销商期末库存明细的收入占比仅约25%-33%，执行终端核查程序的比例从28.79%逐年下滑至20.40%，存货监盘比例仅约15%，核查覆盖率不足；经销客户未回函金额占比高达17%至21%；境外经销商库存异常。 境内经销商库存一般为1-3个月销售量，而境外经销商库存高达3-6个月，经销商未回函比例高企；境外收入确认依据薄弱。 先歌国际超过八成的收入来自境外，而境外销售的确认依据竟然是物流单，不是签收单，不是报关单。更令人担忧的是，报告期内存在未取得部分物流单、签收单等外部收入单据的情形。

　　关联交易方面，深圳市爱发烧科技电子商务有限公司曾系先歌国际持股70%的控股子公司。2020年7月，公司将其60%股权转让给张太武的妹夫方磊（代张太武持有），10%转让给郝明树。2022年11月，方磊将60%股权转让给郝明树的配偶黄橙子，实控人张太武不再持有爱发烧股权。

　　两次股权转让时，爱发烧均未实现盈利、净资产为负数。然而，这家亏损子公司“变身”为独立经销商后，2022至2024年及2025年上半年与先歌国际的交易金额累计超过800万元。更值得关注的是，2023年起，先歌国际对爱发烧销售产品的毛利率高于内销同类产品毛利率。2023年5月至8月，爱发烧的注册地址与先歌国际地址完全重叠；2023年12月起，又与先歌国际关联方先歌创新共用地址。

　　另外，西安先歌声光科技有限公司系报告期内累计交易超400万元的“共用商号”经销商。西安先歌成立于2017年6月，成立当年即与先歌国际合作。更令人警惕的是，西安先歌曾自称“先歌国际（西安）公司”，其联系人“王惠民”与先歌国际西安分公司总经理同名。2023年，西安先歌还与先歌国际在展会中共用展位。

　　2022年至2024年，先歌国际存在与4家前员工设立的经销商合作的情形，合计交易金额分别为452.29万元、559.61万元、285.09万元；共用“先歌”商号的客户共计15家。北交所直接质问：这些经销商是否存在体外代垫成本费用、利益输送的风险？

　　研发投入方面，先歌国际2024年研发费用为2，270.2万元，拥有13项发明专利。而同行业可比公司漫步者2024年研发费用为1.84亿元，拥有17项发明专利。这意味着先歌国际的研发费用仅为漫步者的12%，发明专利数量约为漫步者的76%。一家研发投入只有同行零头的公司，毛利率却反超同行。

　　存货方面，2024年末存货账面价值约1.90亿元，占总资产31.05%。存货周转率仅1.44次，意味着周转一次需要约254天——大半年才能卖完一批货。2024年、2025年，公司部分长库龄存货实现对外销售，分别对应约390万元、300万元跌价准备转销。北交所要求说明这些销售的真实性和公允性。

　　先歌国际本次拟募资3.27亿元，其中2.02亿元用于“音响系统设备生产线技术改造”。然而，2024年音箱产能利用率已超100%，电子产品线仅67.83%。北交所已明确要求公司结合市场需求和可比公司扩张计划，论证是否存在产能过剩风险。

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责任编辑：江钰涵